Erläuterungen zum verkürzten Konzernzwischenabschluss zum 30. Juni 2018

Akquisitionen, Desinvestitionen und nicht fortgeführtes Geschäft

Akquisitionen

Am 7. Juni 2018 hat Bayer 100 % der ausstehenden Aktien der Monsanto Company mit Sitz in St. Louis, Missouri, USA, erworben. Die Akquisition von Monsanto hat zwei starke Geschäfte zusammengebracht, die sich in hohem Maß ergänzen: Das innovative chemische und biologische Pflanzenschutzportfolio von Bayer und das herausragende Wissen von Monsanto in den Bereichen Saatgut und Pflanzeneigenschaften. Bayer ist damit ein führendes Unternehmen in der Landwirtschaft mit einem klaren Bekenntnis zu Innovation und Nachhaltigkeit – zum Nutzen für seine Kunden und die Gesellschaft. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter haben eine umfassende Expertise im Agrarbereich, zudem verfügt Bayer über das stärkste Produktportfolio an Saatgut- und Pflanzenschutz-Produkten für eine große Bandbreite an Kulturen und Indikationen, die beste Forschungs- und Entwicklungsplattform sowie das führende Digital-Farming-Geschäft.

Monsanto besitzt u. a. Produktionsstätten in St. Louis, Luling, Muscatine und Soda Springs (Vereinigte Staaten), Antwerpen (Belgien), Zarate (Argentinien) und Camacari (Brasilien). Das Portfolio etablierter Marken umfasst DEKALB™, Asgrow™ und Roundup™. Der Kaufpreis in Höhe von 48.029 Mio. € entfiel im Wesentlichen auf immaterielle Vermögenswerte für Technologien im Bereich Saatgut und Pflanzeneigenschaften (Nutzungsdauer zwischen 9 und 30 Jahren), Herbizide (Nutzungsdauer von 20 Jahren) sowie digitale Plattformen (Nutzungsdauer von 15 Jahren), auf Forschungs- und Entwicklungsprojekte und Marken (Nutzungsdauer zwischen 10 und 30 Jahren), Sachanlagen, Vorräte sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert. Dem Unternehmensnamen „Monsanto“ wurde kein Wert zugeteilt.

Der Geschäfts- oder Firmenwert beinhaltet erwartete Synergien bei Verwaltungsprozessen und Infrastrukturen, u. a. Kosteneinsparungen in den Funktionen Vertrieb, Forschung und Entwicklung sowie allgemeine Verwaltung, und erwartete Umsatzsynergien durch das kombinierte Anbieten von Produkten. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist nicht steuerlich abzugsfähig.

Im 2. Quartal trug Monsanto in Höhe von 543 Mio. € zum Umsatz des Bayer-Konzerns bei. Das seit dem Erstkonsolidierungszeitpunkt erwirtschaftete Ergebnis der erworbenen Geschäfte nach Steuern betrug –165 Mio. €.

Die Kaufpreisallokation für Monsanto ist derzeit noch nicht abgeschlossen, da die Erstellung und Prüfung der zugrunde liegenden finanziellen Informationen noch andauern. Änderungen in der Zuordnung des Kaufpreises auf die einzelnen Vermögenswerte und Schulden können sich daher noch ergeben.

Bayer war verpflichtet, im Rahmen der Akquisition von Monsanto ein Übernahmeangebot für die nicht beherrschenden Anteile an der Gesellschaft Monsanto India Limited abzugeben. Das Angebot wurde im Juni veröffentlicht. Zum 30. Juni 2018 werden die nicht beherrschenden Anteile aufgrund des Angebots als Verbindlichkeit abgebildet.

Zur Finanzierung der Akquisition wurden u. a. im Juni 2018 die folgenden Anleihen mit einem Nominalvolumen von insgesamt 15 Mrd. USD und 5 Mrd. € begeben:

Neu begebene Anleihen

Emittent

 

Kupon (%)

 

Nominalvolumen

 

Ausgabetag

 

Fälligkeit

Bayer U.S. Finance II LLC, USA

 

 

3,50

 

1.250 Mio. USD

 

25. Jun. 18

 

25. Jun. 21

 

 

3-Monats-USD LIBOR +0,63

 

1.250 Mio. USD

 

25. Jun. 18

 

25. Jun. 21

 

 

3,875

 

2.250 Mio. USD

 

25. Jun. 18

 

15. Dez. 23

 

 

3-Monats-USD LIBOR +1,01

 

1.250 Mio. USD

 

25. Jun. 18

 

15. Dez. 23

 

 

4,25

 

2.500 Mio. USD

 

25. Jun. 18

 

15. Dez. 25

 

 

4,375

 

3.500 Mio. USD

 

25. Jun. 18

 

15. Dez. 28

 

 

4,625

 

1.000 Mio. USD

 

25. Jun. 18

 

25. Jun. 38

 

 

4,875

 

2.000 Mio. USD

 

25. Jun. 18

 

25. Jun. 48

Bayer Capital Corporation B.V., Niederlande

 

 

3-Monats-EURIBOR +0,55

 

750 Mio. EUR

 

26. Jun. 18

 

26. Jun. 22

 

 

0,625

 

1.000 Mio. EUR

 

26. Jun. 18

 

15. Dez. 22

 

 

1,500

 

1.750 Mio. EUR

 

26. Jun. 18

 

26. Jun. 26

 

 

2,125

 

1.500 Mio. EUR

 

26. Jun. 18

 

15. Dez. 29

Im Rahmen der Akquisition wurden Anleihen im Nominalvolumen von 6,9 Mrd. USD von Monsanto übernommen.

Am 2. Mai 2018 hat Bayer seinen Anteil am Joint Venture Bayer Zydus Pharma Private Limited, Thane, Indien, von 50 % auf 75 % plus eine Aktie erhöht. Es wurde ein Kaufpreis in Höhe von 28 Mio. € vereinbart. Bayer ist verpflichtet, im Jahr 2021 die ausstehenden 25 % minus eine Aktie an Bayer Zydus Pharma zu übernehmen, und hat eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 9 Mio. € passiviert. In der Folge wurde die Bilanzierung von der Equity-Methode auf die Vollkonsolidierung umgestellt und es wurden 100 % der Anteile der Bayer Zydus Pharma konsolidiert. Aus der Neubewertung der bisher nach der Equity-Methode bilanzierten Anteile ergab sich ein Betrag in Höhe von 18 Mio. €. Der sich nach Ausbuchung des Buchwerts nach der Equity-Methode ergebende Gewinn von 15 Mio. € wurde im Finanzergebnis erfasst. Der Kaufpreis entfiel vorrangig auf einen Geschäfts- oder Firmenwert. Dieser wiederum basiert im Wesentlichen auf einer Kontrollprämie. Bayer Zydus Pharma ist in Kernsegmenten des indischen Pharmamarktes tätig mit dem Schwerpunkt auf Frauengesundheit, diagnostischer Bildgebung, Herz-Kreislauf-Erkrankungen, Diabetes-Behandlung und Onkologie. Mit der Akquisition erhöht Bayer seine Präsenz im indischen Pharmamarkt.

Die genannten Transaktionen wirkten sich auf Vermögen und Schulden des Konzerns wie folgt aus und führten unter Berücksichtigung übernommener Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu folgendem Mittelabfluss:

Erworbene Vermögenswerte und Schulden zum beizulegenden Zeitwert bei Erwerb sowie Anpassungen

 

 

H1 2018

 

davon Monsanto

 

davon Zydus

 

 

in Mio. €

 

in Mio. €

 

in Mio. €

Geschäfts- oder Firmenwert

 

23.046

 

22.998

 

48

Patente und Technologien

 

17.350

 

17.350

 

Marken

 

4.195

 

4.195

 

Vertriebsrechte

 

821

 

821

 

Forschungsprojekte

 

4.300

 

4.300

 

Sonstige Rechte

 

394

 

394

 

Sachanlagen

 

6.293

 

6.293

 

Anteile an at-equity bewerteten Beteiligungen

 

52

 

52

 

Sonstige finanzielle Vermögenswerte

 

253

 

250

 

3

Vorräte

 

4.885

 

4.882

 

3

Forderungen

 

7.203

 

7.201

 

2

Sonstige kurzfristige Vermögenswerte

 

27

 

27

 

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

2.659

 

2.657

 

2

Aktive latente Steuern

 

1.550

 

1.548

 

2

Pensionsrückstellungen u. ä. Verpflichtungen

 

−367

 

−367

 

Sonstige Rückstellungen

 

−1.530

 

−1.529

 

−1

Rückerstattungsverbindlichkeiten

 

−3.322

 

−3.321

 

−1

Finanzverbindlichkeiten

 

−8.657

 

−8.656

 

−1

Sonstige Verbindlichkeiten

 

−2.872

 

−2.870

 

−2

Passive latente Steuern

 

−8.019

 

−8.019

 

Nettovermögen

 

48.261

 

48.206

 

55

Veränderungen in den Anteilen anderer Gesellschafter

 

−177

 

−177

 

Neubewertung zuvor gehaltener Kapitalanteile

 

−18

 

 

−18

Übertragene Gegenleistung

 

48.066

 

48.029

 

37

Übernommene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

−2.659

 

−2.657

 

−2

Nicht zahlungswirksame Bestandteile

 

−91

 

−82

 

−9

Nettoabfluss aus Akquisitionen

 

45.316

 

45.290

 

26

Der beizulegende Zeitwert der akquirierten Forderungen in Höhe von 7,2 Mrd. € entfällt im Wesentlichen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Zum Erwerbszeitpunkt betrug der Bruttobetrag der vertraglichen Forderungen 7,7 Mrd. €, als uneinbringlich wurden davon 0,4 Mrd. € eingeschätzt.

Wären die zuvor genannten Akquisitionen bereits zum 1. Januar 2018 erfolgt, so wiese der Bayer-Konzern Umsatzerlöse in Höhe von 25.321 Mio. € aus. Das Ergebnis nach Steuern betrüge 2.712 Mio. € und das Ergebnis pro Aktie 2,85 €. Darin sind erhebliche Effekte aus den Finanzierungskosten und den Kaufpreisallokationen für das Halbjahr enthalten. Negativ wirkten sich dabei insbesondere die Neubewertung der Vorräte zu Marktpreisen und deren anschließender Verbrauch sowie die planmäßige Abschreibung der immateriellen Vermögenswerte aus. Eine Bereinigung um Sondereinflüsse erfolgte nicht.

Desinvestitionen und nicht fortgeführtes Geschäft

Ende September 2017 hat Bayer die faktische Kontrolle über Covestro abgegeben und Covestro entkonsolidiert. Covestro erfüllt ab dem Verlust der Kontrolle die Voraussetzungen für den Ausweis als nicht fortgeführtes Geschäft. Im Rahmen des Verkaufs von Covestro-Aktien in 2017 ist die Bayer AG derivative Kontrakte eingegangen. Aus diesen Kontrakten resultierten bis ins 2. Quartal 2018 Kursrisiken und -chancen an der Covestro-Aktie für die Bayer AG. Diese führten im 2. Quartal 2018 zu einem Verlust nach Ertragsteuern in Höhe von –8 Mio. €:

Gewinn- und Verlustrechnung aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

Covestro

 

Diabetes Care

 

Summe

 

 

Q2 2017

Q2 2018

 

Q2 2017

Q2 2018

 

Q2 2017

Q2 2018

 

 

in Mio. €

in Mio. €

 

in Mio. €

in Mio. €

 

in Mio. €

in Mio. €

1

Zur Definition siehe Geschäftsbericht 2017, Kapitel „Alternative Leistungskennzahlen des Bayer-Konzerns“

Umsatzerlöse

 

3.479

 

184

 

3.663

Herstellungskosten

 

−2.336

 

−7

 

−2.343

Bruttoergebnis vom Umsatz

 

1.143

 

177

 

1.320

Vertriebskosten

 

−344

 

−1

 

−345

Forschungs- und Entwicklungskosten

 

−68

 

 

−68

Allgemeine Verwaltungskosten

 

−115

 

−3

 

−118

Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge

 

72

−2

 

 

72

−2

EBIT1

 

688

−2

 

173

 

861

−2

Finanzergebnis

 

−36

 

 

−36

Ergebnis vor Ertragsteuern

 

652

−2

 

173

 

825

−2

Ertragsteuern

 

−159

−6

 

−25

 

−184

−6

Ergebnis nach Ertragsteuern

 

493

−8

 

148

 

641

−8

davon auf andere Gesellschafter entfallend

 

251

 

 

251

davon auf die Aktionäre der Bayer AG entfallend (Konzernergebnis)

 

242

−8

 

148

 

390

−8

Für das 1. Halbjahr 2018 setzt sich das Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft wie folgt zusammen:

Gewinn- und Verlustrechnung aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

Covestro

 

Diabetes Care

 

Summe

 

 

H1 2017

H1 2018

 

H1 2017

H1 2018

 

H1 2017

H1 2018

 

 

in Mio. €

in Mio. €

 

in Mio. €

in Mio. €

 

in Mio. €

in Mio. €

1

Zur Definition siehe Geschäftsbericht 2017, Kapitel „Alternative Leistungskennzahlen des Bayer-Konzerns“

Umsatzerlöse

 

7.043

 

312

 

7.355

Herstellungskosten

 

−4.694

 

−14

 

−4.708

Bruttoergebnis vom Umsatz

 

2.349

 

298

 

2.647

Vertriebskosten

 

−690

 

−2

 

−692

Forschungs- und Entwicklungskosten

 

−132

 

 

−132

Allgemeine Verwaltungskosten

 

−227

 

−5

 

−232

Sonstige betriebliche Aufwendungen und Erträge

 

77

8

 

5

 

82

8

EBIT1

 

1.377

8

 

296

 

1.673

8

Finanzergebnis

 

−89

 

 

−89

Ergebnis vor Ertragsteuern

 

1.288

8

 

296

 

1.584

8

Ertragsteuern

 

−330

−8

 

−49

 

−379

−8

Ergebnis nach Ertragsteuern

 

958

0

 

247

 

1.205

0

davon auf andere Gesellschafter entfallend

 

441

0

 

 

441

0

davon auf die Aktionäre der Bayer AG entfallend (Konzernergebnis)

 

517

0

 

247

 

764

0

Das nicht fortgeführte Geschäft wirkte sich im 2. Quartal 2018 auf die Kapitalflussrechnung des Bayer-Konzerns wie folgt aus:

Kapitalflüsse aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

Covestro

 

Diabetes Care

 

Summe

 

 

Q2 2017

Q2 2018

 

Q2 2017

Q2 2018

 

Q2 2017

Q2 2018

 

 

in Mio. €

in Mio. €

 

in Mio. €

in Mio. €

 

in Mio. €

in Mio. €

Zu- / Abfluss aus operativer Geschäftstätigkeit

 

415

 

−3

 

412

Zu- / Abfluss aus investiver Tätigkeit

 

−275

 

 

−275

Zu- / Abfluss aus Finanzierungstätigkeit

 

−116

 

3

 

−113

Veränderung Zahlungsmittel und Zahlungsmittel­äquivalente

 

24

 

 

24

Im 1. Halbjahr 2018 wirkte sich das nicht fortgeführte Geschäft auf die Kapitalflussrechnung wie folgt aus:

Kapitalflüsse aus nicht fortgeführtem Geschäft

 

 

Covestro

 

Diabetes Care

 

Summe

 

 

H1 2017

H1 2018

 

H1 2017

H1 2018

 

H1 2017

H1 2018

 

 

in Mio. €

in Mio. €

 

in Mio. €

in Mio. €

 

in Mio. €

in Mio. €

Zu- / Abfluss aus operativer Geschäftstätigkeit

 

690

 

12

 

702

Zu- / Abfluss aus investiver Tätigkeit

 

−387

 

 

−387

Zu- / Abfluss aus Finanzierungstätigkeit

 

−117

 

−12

 

−129

Veränderung Zahlungsmittel und Zahlungsmittel­äquivalente

 

186

 

 

186

Da dem nicht fortgeführten Geschäft Diabetes Care keine Zahlungsmittel zuzuordnen sind, werden die erwirtschafteten Zahlungsmittel im Finanzierungshaushalt wieder abgeführt.

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte

Am 13. Oktober 2017 hatte Bayer im Rahmen der Übernahme von Monsanto eine Vereinbarung über den Verkauf bestimmter Crop-Science-Geschäfte mit BASF geschlossen. Die zu veräußernden Geschäfte umfassen das weltweite Glufosinat-Ammonium-Geschäft von Bayer und die dazugehörige LibertyLink™-Technologie zur Herbizidtoleranz sowie einen wesentlichen Teil des Geschäfts mit Saatgut in Feldkulturen einschließlich der entsprechenden Forschung und Entwicklung. Dazu gehören u. a. das weltweite Geschäft mit Baumwollsaatgut (ohne Indien und Südafrika), die Rapssaatgutgeschäfte in Nordamerika und Europa sowie das Geschäft mit Sojasaatgut.

Am 23. April 2018 hatte Bayer in diesem Zusammenhang eine weitere Vereinbarung mit BASF unterzeichnet, die das gesamte Gemüsesaatgut-Geschäft, die Forschungsplattform für Weizenhybride, das verbleibende Rapssaatgut-Geschäft, drei Forschungsvorhaben im Bereich der Totalherbizide, das globale Digital-Farming-Geschäft sowie Geschäftsaktivitäten im Bereich der Saatgutbehandlung umfasst.

Der Abschluss für alle Transaktionen, mit der Ausnahme des Gemüsesaatgut-Geschäfts, fand am 1. August 2018 statt. Der Abschluss der Veräußerung des Gemüsesaatgut-Geschäfts erfolgte am 16. August 2018. Der gesamte Basiskaufpreis von 7,6 Mrd. € vor Steuern unterliegt transaktionstypischen Kaufpreisanpassungen.

Der Verkauf der Crop-Science-Geschäfte an BASF umfasst weitere signifikante Leistungsversprechen von Bayer, die entsprechend den Auflagen der Kartellbehörden über mehrere Jahre nach dem Verkaufszeitpunkt erfüllt werden. Ebenfalls entsprechend den Auflagen der Kartellbehörden erfolgen die Lieferungen im Rahmen der Supply Agreements (Fertigprodukte und Wirkstoffe) zu Preisen basierend auf den jeweiligen variablen Kosten. In Höhe des Unterschiedes zu handelsüblichen Verkaufspreisen wird in der Bilanz ein Abgrenzungsposten angesetzt, welcher im Zuge der Erbringung der Leistungen aufgelöst wird.

Am 27. Juli 2018 hat Bayer die Verträge zum Verkauf des verschreibungspflichtigen Dermatologie-Geschäfts unterzeichnet. Vorbehaltlich der Erfüllung der Closing-Bedingungen soll das US-Geschäft am 4. September 2018 übertragen werden, wohingegen das restliche globale verschreibungspflichtige Dermatologie-Geschäft voraussichtlich erst in der 2. Jahreshälfte 2019 auf den Käufer LEO Pharma A / S übergeht. Das zu veräußernde Portfolio umfasst verschreibungspflichtige Marken wie u. a. Advantan™, Skinoren™ und Travocort™. Der Basiskaufpreis beträgt 58 Mio. € für das US-Geschäft und 555 Mio. € für das restliche globale Geschäft und unterliegt transaktionstypischen Kaufpreisanpassungen.

Nachfolgend sind die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte und Schulden dargestellt:

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte und Verbindlichkeiten

 

 

30.06.2018

 

 

in Mio. €

Geschäfts- oder Firmenwerte

 

800

Sonstige immaterielle Vermögenswerte

 

440

Sachanlagen

 

1.384

Sonstige Vermögenswerte

 

456

Latente Steuern

 

163

Vorräte

 

447

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

 

30

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte

 

3.720

Pensionsrückstellungen und ähnliche Verpflichtungen

 

40

Andere Rückstellungen

 

467

Sonstige Verbindlichkeiten

 

107

Latente Steuern

 

55

Verbindlichkeiten im direkten Zusammenhang mit zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten

 

669

Am 30. Juni 2018 hat das Segment Pharma sein MK-Generika-Geschäft in Mittelamerika und der Karibik an den Käufer Tecnoquímicas S.A. veräußert. Das veräußerte Geschäft beinhaltet die Produktionsstätte Bonima in El Salvador. Der Basiskaufpreis betrug 44 Mio. €.

Vergleich zum Vorjahr