Akquisitionen, Desinvestitionen und nicht fortgeführtes Geschäft

Akquisitionen

Am 7. Juni 2018 hat Bayer 100 % der ausstehenden Aktien der Monsanto Company mit Sitz in St. Louis, Missouri, USA, erworben. Die Akquisition von Monsanto hat zwei starke Geschäfte zusammengebracht, die sich in hohem Maß ergänzen: Das innovative chemische und biologische Pflanzenschutzportfolio von Bayer und das herausragende Wissen von Monsanto in den Bereichen Saatgut und Pflanzeneigenschaften. Bayer ist damit ein führendes Unternehmen in der Landwirtschaft mit einem klaren Bekenntnis zu Innovation und Nachhaltigkeit – zum Nutzen für seine Kunden und die Gesellschaft. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter haben eine umfassende Expertise im Agrarbereich, zudem verfügt Bayer über das stärkste Produktportfolio an Saatgut- und Pflanzenschutz-Produkten für eine große Bandbreite an Kulturen und Indikationen, die beste Forschungs- und Entwicklungsplattform sowie das führende Digital-Farming-Geschäft.

Monsanto besitzt u. a. Produktionsstätten in St. Louis, Luling, Muscatine und Soda Springs (Vereinigte Staaten), Antwerpen (Belgien), Zarate (Argentinien) und Camacari (Brasilien). Das Portfolio etablierter Marken umfasst DEKALB™, Asgrow™ und Roundup™. Der Kaufpreis in Höhe von 48.029 Mio. € entfiel im Wesentlichen auf immaterielle Vermögenswerte für Technologien im Bereich Saatgut und Pflanzeneigenschaften (Nutzungsdauer zwischen 9 und 30 Jahren), Herbizide (Nutzungsdauer von 20 Jahren) sowie digitale Plattformen (Nutzungsdauer von 15 Jahren), auf Forschungs- und Entwicklungsprojekte und Marken (Nutzungsdauer zwischen 10 und 30 Jahren), Sachanlagen, Vorräte sowie einen Geschäfts- oder Firmenwert. Dem Unternehmensnamen „Monsanto“ wurde kein Wert zugeteilt.

Der Geschäfts- oder Firmenwert beinhaltet erwartete Synergien bei Verwaltungsprozessen und Infrastrukturen, u. a. Kosteneinsparungen in den Funktionen Vertrieb, Forschung und Entwicklung sowie allgemeine Verwaltung, und erwartete Umsatzsynergien durch das kombinierte Anbieten von Produkten. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist nicht steuerlich abzugsfähig.

Im 2. Quartal trug Monsanto in Höhe von 543 Mio. € zum Umsatz des Bayer-Konzerns bei. Das seit dem Erstkonsolidierungszeitpunkt erwirtschaftete Ergebnis der erworbenen Geschäfte nach Steuern betrug –165 Mio. €.

Die Kaufpreisallokation für Monsanto ist derzeit noch nicht abgeschlossen, da die Erstellung und Prüfung der zugrunde liegenden finanziellen Informationen noch andauern. Änderungen in der Zuordnung des Kaufpreises auf die einzelnen Vermögenswerte und Schulden können sich daher noch ergeben.

Bayer war verpflichtet, im Rahmen der Akquisition von Monsanto ein Übernahmeangebot für die nicht beherrschenden Anteile an der Gesellschaft Monsanto India Limited abzugeben. Das Angebot wurde im Juni veröffentlicht. Zum 30. Juni 2018 werden die nicht beherrschenden Anteile aufgrund des Angebots als Verbindlichkeit abgebildet.

Zur Finanzierung der Akquisition wurden u. a. im Juni 2018 die folgenden Anleihen mit einem Nominalvolumen von insgesamt 15 Mrd. USD und 5 Mrd. € begeben:

Im Rahmen der Akquisition wurden Anleihen im Nominalvolumen von 6,9 Mrd. USD von Monsanto übernommen.

Am 2. Mai 2018 hat Bayer seinen Anteil am Joint Venture Bayer Zydus Pharma Private Limited, Thane, Indien, von 50 % auf 75 % plus eine Aktie erhöht. Es wurde ein Kaufpreis in Höhe von 28 Mio. € vereinbart. Bayer ist verpflichtet, im Jahr 2021 die ausstehenden 25 % minus eine Aktie an Bayer Zydus Pharma zu übernehmen, und hat eine entsprechende Verpflichtung in Höhe von 9 Mio. € passiviert. In der Folge wurde die Bilanzierung von der Equity-Methode auf die Vollkonsolidierung umgestellt und es wurden 100 % der Anteile der Bayer Zydus Pharma konsolidiert. Aus der Neubewertung der bisher nach der Equity-Methode bilanzierten Anteile ergab sich ein Betrag in Höhe von 18 Mio. €. Der sich nach Ausbuchung des Buchwerts nach der Equity-Methode ergebende Gewinn von 15 Mio. € wurde im Finanzergebnis erfasst. Der Kaufpreis entfiel vorrangig auf einen Geschäfts- oder Firmenwert. Dieser wiederum basiert im Wesentlichen auf einer Kontrollprämie. Bayer Zydus Pharma ist in Kernsegmenten des indischen Pharmamarktes tätig mit dem Schwerpunkt auf Frauengesundheit, diagnostischer Bildgebung, Herz-Kreislauf-Erkrankungen, Diabetes-Behandlung und Onkologie. Mit der Akquisition erhöht Bayer seine Präsenz im indischen Pharmamarkt.

Die genannten Transaktionen wirkten sich auf Vermögen und Schulden des Konzerns wie folgt aus und führten unter Berücksichtigung übernommener Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu folgendem Mittelabfluss:

Der beizulegende Zeitwert der akquirierten Forderungen in Höhe von 7,2 Mrd. € entfällt im Wesentlichen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen. Zum Erwerbszeitpunkt betrug der Bruttobetrag der vertraglichen Forderungen 7,7 Mrd. €, als uneinbringlich wurden davon 0,4 Mrd. € eingeschätzt.

Wären die zuvor genannten Akquisitionen bereits zum 1. Januar 2018 erfolgt, so wiese der Bayer-Konzern Umsatzerlöse in Höhe von 25.321 Mio. € aus. Das Ergebnis nach Steuern betrüge 2.712 Mio. € und das Ergebnis pro Aktie 2,85 €. Darin sind erhebliche Effekte aus den Finanzierungskosten und den Kaufpreisallokationen für das Halbjahr enthalten. Negativ wirkten sich dabei insbesondere die Neubewertung der Vorräte zu Marktpreisen und deren anschließender Verbrauch sowie die planmäßige Abschreibung der immateriellen Vermögenswerte aus. Eine Bereinigung um Sondereinflüsse erfolgte nicht.

Desinvestitionen und nicht fortgeführtes Geschäft

Ende September 2017 hat Bayer die faktische Kontrolle über Covestro abgegeben und Covestro entkonsolidiert. Covestro erfüllt ab dem Verlust der Kontrolle die Voraussetzungen für den Ausweis als nicht fortgeführtes Geschäft. Im Rahmen des Verkaufs von Covestro-Aktien in 2017 ist die Bayer AG derivative Kontrakte eingegangen. Aus diesen Kontrakten resultierten bis ins 2. Quartal 2018 Kursrisiken und -chancen an der Covestro-Aktie für die Bayer AG. Diese führten im 2. Quartal 2018 zu einem Verlust nach Ertragsteuern in Höhe von –8 Mio. €:

Für das 1. Halbjahr 2018 setzt sich das Ergebnis aus nicht fortgeführtem Geschäft wie folgt zusammen:

Das nicht fortgeführte Geschäft wirkte sich im 2. Quartal 2018 auf die Kapitalflussrechnung des Bayer-Konzerns wie folgt aus:

Im 1. Halbjahr 2018 wirkte sich das nicht fortgeführte Geschäft auf die Kapitalflussrechnung wie folgt aus:

Da dem nicht fortgeführten Geschäft Diabetes Care keine Zahlungsmittel zuzuordnen sind, werden die erwirtschafteten Zahlungsmittel im Finanzierungshaushalt wieder abgeführt.

Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte

Am 13. Oktober 2017 hatte Bayer im Rahmen der Übernahme von Monsanto eine Vereinbarung über den Verkauf bestimmter Crop-Science-Geschäfte mit BASF geschlossen. Die zu veräußernden Geschäfte umfassen das weltweite Glufosinat-Ammonium-Geschäft von Bayer und die dazugehörige LibertyLink™-Technologie zur Herbizidtoleranz sowie einen wesentlichen Teil des Geschäfts mit Saatgut in Feldkulturen einschließlich der entsprechenden Forschung und Entwicklung. Dazu gehören u. a. das weltweite Geschäft mit Baumwollsaatgut (ohne Indien und Südafrika), die Rapssaatgutgeschäfte in Nordamerika und Europa sowie das Geschäft mit Sojasaatgut.

Am 23. April 2018 hatte Bayer in diesem Zusammenhang eine weitere Vereinbarung mit BASF unterzeichnet, die das gesamte Gemüsesaatgut-Geschäft, die Forschungsplattform für Weizenhybride, das verbleibende Rapssaatgut-Geschäft, drei Forschungsvorhaben im Bereich der Totalherbizide, das globale Digital-Farming-Geschäft sowie Geschäftsaktivitäten im Bereich der Saatgutbehandlung umfasst.

Der Abschluss für alle Transaktionen, mit der Ausnahme des Gemüsesaatgut-Geschäfts, fand am 1. August 2018 statt. Der Abschluss der Veräußerung des Gemüsesaatgut-Geschäfts erfolgte am 16. August 2018. Der gesamte Basiskaufpreis von 7,6 Mrd. € vor Steuern unterliegt transaktionstypischen Kaufpreisanpassungen.

Der Verkauf der Crop-Science-Geschäfte an BASF umfasst weitere signifikante Leistungsversprechen von Bayer, die entsprechend den Auflagen der Kartellbehörden über mehrere Jahre nach dem Verkaufszeitpunkt erfüllt werden. Ebenfalls entsprechend den Auflagen der Kartellbehörden erfolgen die Lieferungen im Rahmen der Supply Agreements (Fertigprodukte und Wirkstoffe) zu Preisen basierend auf den jeweiligen variablen Kosten. In Höhe des Unterschiedes zu handelsüblichen Verkaufspreisen wird in der Bilanz ein Abgrenzungsposten angesetzt, welcher im Zuge der Erbringung der Leistungen aufgelöst wird.

Am 27. Juli 2018 hat Bayer die Verträge zum Verkauf des verschreibungspflichtigen Dermatologie-Geschäfts unterzeichnet. Vorbehaltlich der Erfüllung der Closing-Bedingungen soll das US-Geschäft am 4. September 2018 übertragen werden, wohingegen das restliche globale verschreibungspflichtige Dermatologie-Geschäft voraussichtlich erst in der 2. Jahreshälfte 2019 auf den Käufer LEO Pharma A / S übergeht. Das zu veräußernde Portfolio umfasst verschreibungspflichtige Marken wie u. a. Advantan™, Skinoren™ und Travocort™. Der Basiskaufpreis beträgt 58 Mio. € für das US-Geschäft und 555 Mio. € für das restliche globale Geschäft und unterliegt transaktionstypischen Kaufpreisanpassungen.

Nachfolgend sind die zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerte und Schulden dargestellt:

Am 30. Juni 2018 hat das Segment Pharma sein MK-Generika-Geschäft in Mittelamerika und der Karibik an den Käufer Tecnoquímicas S.A. veräußert. Das veräußerte Geschäft beinhaltet die Produktionsstätte Bonima in El Salvador. Der Basiskaufpreis betrug 44 Mio. €.